編者按：本文來(lái)自微信公眾號(hào)騰訊汽車(chē)（ID：qqauto），作者：謝婉，微新創(chuàng)想經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

“借殼”上市宣告失敗僅三天，一紙并購(gòu)公告又給威馬汽車(chē)自救故事增添了魔幻色彩。

9月11日晚間，開(kāi)心汽車(chē)宣布已經(jīng)和WM Motor Holdings Limited（“威馬汽車(chē)”）簽署非約束性并購(gòu)意向書(shū)，計(jì)劃增發(fā)一定數(shù)量的新股并購(gòu)其股東持有的100%股權(quán)。

消息一出，開(kāi)心汽車(chē)背景和接盤(pán)原因引發(fā)外界好奇。公開(kāi)資料顯示，開(kāi)心汽車(chē)成立于2015年，前身為人人汽車(chē)。2015年，開(kāi)心汽車(chē)以汽車(chē)金融業(yè)務(wù)進(jìn)入二手車(chē)行業(yè)，2017年開(kāi)啟二手車(chē)零售業(yè)務(wù)。2019年5月，開(kāi)心汽車(chē)在納斯達(dá)克上市，成為繼優(yōu)信后國(guó)內(nèi)第二家在美成功上市的二手車(chē)企業(yè)。

開(kāi)心汽車(chē)董事長(zhǎng)兼CEO林明軍對(duì)騰訊新聞《遠(yuǎn)光燈》透露，他與威馬汽車(chē)創(chuàng)始人兼CEO沈暉至少有四年交情，二人每年都會(huì)溝通企業(yè)發(fā)展情況并探討合作可能性，此次確認(rèn)并購(gòu)意向雙方也僅用了不到兩個(gè)月的時(shí)間。

“與威馬汽車(chē)反向收購(gòu)Apollo出行上市不同，開(kāi)心汽車(chē)的并購(gòu)標(biāo)的是威馬在開(kāi)曼群島的母公司，收購(gòu)更加徹底。開(kāi)心汽車(chē)擬用新增發(fā)的股票交換開(kāi)曼威馬全部股權(quán)讓其成為全資子公司。”林明軍表示，目前并購(gòu)進(jìn)程已經(jīng)進(jìn)入審計(jì)階段，雙方爭(zhēng)取在年底前簽署SPA（并購(gòu)協(xié)議），最早于明年一季度完成交割。

01

“白衣騎士”換人，威馬能否“換殼”仍存變數(shù)

“好事多磨，靜待花開(kāi)。”9月11日，在開(kāi)心汽車(chē)正式官宣6小時(shí)前，沈暉在微博上發(fā)布了一段預(yù)告文。

而在兩天前的9月8日，Apollo出行發(fā)布公告稱(chēng)，相關(guān)各方已同意終止收購(gòu)?fù)R協(xié)議，收購(gòu)事項(xiàng)及配售事項(xiàng)將不會(huì)進(jìn)行，終止收購(gòu)原因涉及全球市況動(dòng)蕩、金融市場(chǎng)氛圍持續(xù)不確定和短期經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇等。

多位業(yè)內(nèi)人士分析稱(chēng)，威馬此次自救操作“換湯不換藥”，如果并購(gòu)?fù)七M(jìn)順利，威馬或會(huì)反向收購(gòu)“借殼”開(kāi)心汽車(chē)赴美上市。不過(guò)另有觀點(diǎn)認(rèn)為， 9月10日，威馬汽車(chē)在微博中特意強(qiáng)調(diào)“自愿終止RTO（反向收購(gòu)上市）進(jìn)程”，在收購(gòu)價(jià)格和資產(chǎn)處置方案落定之前，威馬此番自救結(jié)局仍有不少變數(shù)。

開(kāi)心汽車(chē)并未在公告中提及收購(gòu)價(jià)格等細(xì)節(jié)，不過(guò)市場(chǎng)預(yù)測(cè)，此次并購(gòu)價(jià)格或低于Apollo出行給出的20.2億美元。針對(duì)市場(chǎng)傳言，林明軍回應(yīng)稱(chēng)，威馬資產(chǎn)包龐大且復(fù)雜，一切要等著審計(jì)報(bào)告之后才能確定，20億美元只是一個(gè)參考價(jià)格。

通過(guò)公告不難發(fā)現(xiàn)，開(kāi)心汽車(chē)看中的是威馬現(xiàn)有的整車(chē)制造體系和軟硬件研發(fā)實(shí)力，不僅點(diǎn)名夸贊威馬現(xiàn)有的溫州生產(chǎn)基地和黃岡生產(chǎn)基地，林明軍還明確表示，威馬汽車(chē)時(shí)尚科技的品牌和產(chǎn)品定位同開(kāi)心汽車(chē)的發(fā)展規(guī)劃非常吻合；通過(guò)這次并購(gòu)合作，威馬汽車(chē)也將擁有更大的資本舞臺(tái)，更好地推動(dòng)智慧出行產(chǎn)業(yè)的發(fā)展及落。

不過(guò)，威馬汽車(chē)從2022年開(kāi)始面臨生存困境，上述兩個(gè)智慧工廠早已停工停產(chǎn)，經(jīng)銷(xiāo)商退網(wǎng)和裁員停薪等消息也接連不斷。

在高光時(shí)刻，威馬汽車(chē)先后進(jìn)行過(guò)12次融資，融資總額超410億元。根據(jù)港交所IPO招股書(shū)顯示，威馬汽車(chē)在2019年至2021年三年累計(jì)虧損超174億元，截至2021年底，威馬汽車(chē)資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)202.36%，截至2022年3月31日，賬面剩余現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為36.78億元。

燒光410億后，威馬留下一地雞毛，更難的是，“白衣騎士”開(kāi)心汽車(chē)的日子過(guò)得也并不開(kāi)心。

財(cái)報(bào)顯示，開(kāi)心汽車(chē)在2020-2022年連續(xù)三年虧損，截至2022年12月31日，已累計(jì)虧損2.816億美元。2019年借殼上市后，開(kāi)心汽車(chē)股價(jià)曾一度跌到0.17美元，截至9月13日收盤(pán)，其股價(jià)為0.274美元，市值不足1億美元。

開(kāi)心汽車(chē)和威馬汽車(chē)在公司體量方面懸殊巨大。中國(guó)汽車(chē)流通協(xié)會(huì)專(zhuān)家桑之未對(duì)騰訊新聞《遠(yuǎn)光燈》分析稱(chēng)，兩家公司目前都處于“揭不開(kāi)鍋”的境地，開(kāi)心汽車(chē)沒(méi)有錢(qián)給威馬繼續(xù)造車(chē)，威馬裝進(jìn)開(kāi)心汽車(chē)，拉升股價(jià)效應(yīng)也有限。

不過(guò)林明軍表示，此次并購(gòu)不涉及現(xiàn)金交易，時(shí)間和程序本身都不是問(wèn)題，威馬債務(wù)問(wèn)題會(huì)通過(guò)債轉(zhuǎn)股方式解決，核心在于雙方是否能夠達(dá)成資源互補(bǔ)，一直堅(jiān)持走到成功并購(gòu)的節(jié)點(diǎn)。

據(jù)騰訊新聞《遠(yuǎn)光燈》統(tǒng)計(jì)，與此次并購(gòu)相關(guān)的威馬汽車(chē)關(guān)聯(lián)公司數(shù)量已超60家。林明軍透露，并購(gòu)具體事項(xiàng)雙方還在討論，資產(chǎn)處理不能是其中一家單方面的構(gòu)想，雙方需要共同討論，這樣才能最終實(shí)現(xiàn)1+1>2，更好地盤(pán)活威馬汽車(chē)商業(yè)模式。

官宣三天內(nèi)，威馬汽車(chē)沒(méi)有對(duì)外公開(kāi)有關(guān)并購(gòu)意向書(shū)的更多信息，騰訊新聞《遠(yuǎn)光燈》向沈暉詢(xún)問(wèn)并購(gòu)相關(guān)事宜，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

02

密謀造車(chē)兩年，開(kāi)心汽車(chē)或面臨“1元退市”風(fēng)險(xiǎn)

在宣布并購(gòu)?fù)R之前，密謀造車(chē)兩年多的開(kāi)心汽車(chē)是汽車(chē)圈神秘的存在。

在納斯達(dá)克上市之后，2020年12月，開(kāi)心汽車(chē)與海淘車(chē)公司的股東達(dá)成反向收購(gòu)協(xié)議，兩家公司合并完成后，海淘車(chē)集團(tuán)創(chuàng)始人林明軍出任開(kāi)心汽車(chē)新任董事兼CEO。

林明軍掌舵后，開(kāi)心汽車(chē)業(yè)務(wù)方向發(fā)生轉(zhuǎn)變，開(kāi)啟一路“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的造車(chē)模式。

2021年8月，開(kāi)心汽車(chē)宣布成立新能源汽車(chē)事業(yè)部，試圖通過(guò)商用車(chē)開(kāi)啟造車(chē)事業(yè)。在隨后的一年里，開(kāi)心汽車(chē)先后與步甲汽車(chē)、申城生物、露營(yíng)之家等簽署定制車(chē)采購(gòu)意向訂單，同年7月發(fā)布商用車(chē)品牌“探鹿”。

直到此時(shí)，開(kāi)心汽車(chē)仍不屬于造車(chē)正規(guī)軍，它還需要一張?jiān)燔?chē)資質(zhì)。事實(shí)上，早在2021年9月，開(kāi)心汽車(chē)曾高調(diào)宣布收購(gòu)河南御捷時(shí)代汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：河南御捷）100%股權(quán)，后因股東發(fā)生變化，收購(gòu)進(jìn)程陷入停滯。

2022年8月，林明軍重啟獲取造車(chē)“準(zhǔn)生證”計(jì)劃，直到今年8月，開(kāi)心汽車(chē)耗時(shí)一年終于“曲線(xiàn)”拿到河南御捷的新能源整車(chē)造車(chē)資質(zhì)。

8月22日，開(kāi)心汽車(chē)宣布，MORNING STAR AUTO INC.（茂林斯達(dá)）并購(gòu)正式交割完畢，MORNING STAR正式成為開(kāi)心汽車(chē)全資控股子公司，而茂林斯達(dá)的內(nèi)核其實(shí)就是河南御捷。去年9月，茂林斯達(dá)收購(gòu)了河南御捷時(shí)代汽車(chē)有限公司100%股份，使其成為控股子公司，全盤(pán)接管河南御捷時(shí)代旗下朋克汽車(chē)（POCCO EV）。這也意味著，開(kāi)心汽車(chē)可以借助朋克汽車(chē)現(xiàn)有生產(chǎn)線(xiàn)和渠道，正式開(kāi)啟新能源車(chē)整車(chē)制造和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。

林明軍對(duì)騰訊新聞《遠(yuǎn)光燈》表示，如果威馬并購(gòu)進(jìn)程順利，開(kāi)心汽車(chē)會(huì)順應(yīng)大勢(shì)布局相關(guān)產(chǎn)品，不會(huì)采用燒錢(qián)模式。

“我關(guān)注新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)很多年，2004年前中國(guó)汽車(chē)市場(chǎng)是倒金字塔形結(jié)構(gòu)，2004年之后，市場(chǎng)轉(zhuǎn)為紡錘形結(jié)構(gòu)，今天以及未來(lái)會(huì)變成正金字塔結(jié)構(gòu)，這個(gè)過(guò)程是不可逆的。”林明軍認(rèn)為，未來(lái)豪華車(chē)的市場(chǎng)占比會(huì)越來(lái)越小，售價(jià)在10萬(wàn)元以下的家用車(chē)占比會(huì)大幅提升。

間隔不到20天，開(kāi)心汽車(chē)已經(jīng)先后宣布兩個(gè)重磅消息，但看似一帆風(fēng)順的造車(chē)進(jìn)展背后，開(kāi)心汽車(chē)也將不得不面對(duì)冰火兩重天的現(xiàn)實(shí)。

今年3月份，開(kāi)心汽車(chē)表示，公司已收到納斯達(dá)克的通知函，稱(chēng)該股的收盤(pán)價(jià)不符合納斯達(dá)克的最低股價(jià)要求。納斯達(dá)克為該公司提供了180個(gè)日歷日的時(shí)間來(lái)恢復(fù)合規(guī)性，即截至2023年9月25日，若屆時(shí)該股仍不符合最低股價(jià)要求，將面臨退市。

環(huán)業(yè)投資集團(tuán)(IPG)中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜分析稱(chēng)，由于開(kāi)心汽車(chē)沒(méi)有更多的具體數(shù)據(jù)和信息，無(wú)法確定開(kāi)心汽車(chē)是否有足夠的措施和計(jì)劃來(lái)應(yīng)對(duì)這一退市風(fēng)險(xiǎn)。如果該公司能夠采取有效措施，借助收購(gòu)?fù)R汽車(chē)來(lái)改善股價(jià)并恢復(fù)合規(guī)性，就可以避免退市的風(fēng)險(xiǎn)。

眼下，開(kāi)心汽車(chē)與威馬汽車(chē)簽訂的只是并購(gòu)意向書(shū)，前者當(dāng)前遭遇生存困境，后者連年虧損且正面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，這對(duì)患難兄弟到底能否互相救贖，短期內(nèi)恐難有定論。

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